W pierwszej części artykułu zostały zarysowane zagadnienia ogólne, dotyczące fuzji i przejęć ze szczególnym uwzględnieniem kwestii związanych z due diligence i wyceną przedmiotu transakcji. W drugiej omówimy przykładową transakcję, w której polska spółka, będąca częścią międzynarodowego koncernu w „branży narzędzi” (dalej: nabywca), zakupiła 100% udziałów spółki (dalej: zbywana spółka), która prowadziła działalność w tej samej branży w innej części Polski.
Zanim jednak przejdziemy do omawianego przypadku, przypomnijmy, że w pierwszej części zostały postawione dwie tezy:
- przejęcia są skutecznym sposobem na wzrost wartości przedsiębiorstwa, również w czasach kryzysu, o ile proces ten przeprowadzany jest w sposób, który istotnie minimalizuje lub wyklucza ryzyka wynikające z asymetrii informacji między podmiotem przejmującym a przejmowanym;
- sposobem na minimalizację ryzyka wynikającego z faktu, że podmiot przejmujący dysponuje znacznie mniejszymi informacjami na temat przedmiotu transakcji niż zbywca, jest właściwie zaprojektowany i przeprowadzony proces due diligence oraz proces wyceny przedmiotu transakcji.
Założenia transakcji, a także cele procesu due diligence oraz cele procesu wyceny spółki
Podstawą pierwszych istotnych ustaleń, które miały konstytutywny charakter dla całej transakcji, był pogłębiony wywiad z przedstawicielami nabywcy na temat tego, jak definiuje on swoje interesy. Na tym etapie najistotniejsze okazały się następujące kwestie:
- zainteresowanie nabywcy transakcją wynikało z wcześniej podjętej decyzji o rozpoczęciu działalności w części kraju, w której działalność prowadziła zbywana spółka;
- zbywana spółka miała problemy z utrzymaniem płynności finansowej oraz osiągnięciem rentowności, kupno tej spółki przez inną firmę konkurencyjną lub nieformalne „przejęcie” przez inną firmę konkurencyjną jej istotnych zasobów i lokalnych zamówień było najbardziej prawdopodobnym scenariuszem w przypadku niedojścia transakcji do skutku.
Biorąc powyższe pod uwagę, przeprowadzenie transakcji miało zatem sens dla nabywcy w przypadku stwierdzenia, że będzie to bardziej korzystne względem tworzenia oddziału w tej lokalizacji od podstaw. W tym aspekcie należało uwzględnić zarówno kwestie różnicy horyzontu czasowego związanego z przejęciem istniejącego podmiotu vs „powstanie fabryki od podstaw”, jak i wysokie prawdopodobieństwo utraty możliwości przejęcia dotychczasowych klientów spółki wskutek przejęcia ich przez innego nabywcę zbywanej spółki.
Pozostałe 83% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.
Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.
Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułuMożesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.
