Rada nadzorcza jest jednym z trzech organów korporacyjnych funkcjonujących w spółkach. Znajduje się w strukturze niejako na drugim miejscu, będąc łącznikiem pomiędzy właścicielem a zarządem. Nie należy tego jednak traktować jako zależności służbowej, ponieważ każdy z tych trzech organów (walne zgromadzenie, rada nadzorcza oraz zarząd) ma swoje kompetencje i zadania.
Umocowanie w Kodeksie spółek handlowych
Zadania rady nadzorczej1 w spółkach kapitałowych2, a zatem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością3 oraz spółkach akcyjnych4 zostały określone w Kodeksie spółek handlowych5, odpowiednio w art. 212-222 oraz art. 381-392. Kto jednak choć raz zapoznał się z regulacjami w tym zakresie, wie, że są one paradoksalnie zarówno bardzo precyzyjne, jak i ogólne – miejscami mają nawet charakter przesłania.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
[art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych]
W praktyce kompetencje rady nadzorczej można podzielić na:
- określone w Kodeksie spółek handlowych, należące do wyłącznej kompetencji rady nadzorczej, a zatem bez możliwości scedowania ich na inne organy spółki,
- przepisane w Kodeksie spółek handlowych na rzecz zgromadzenia akcjonariuszy, ale świadomie scedowane w statucie lub umowie do kompetencji rady nadzorczej,
- przypinane w Kodeksie spółek handlowych standardowo jako kompetencje zarządu, które jednak – na podstawie statutu/umowy – wymagają zgody rady nadzorczej.
Wybór audytora mieści się w kompetencjach określonych w pkt b), co oznacza, że jeżeli nie określono w statucie uprawnienia dla rady nadzorczej o prawie (ale i obowiązku) wyboru audytora, może go dokonać wyłączne walne zgromadzenie. Należy zaznaczyć, że z zasady wyboru audytora nie może dokonać zarząd – taki wybór z mocy prawa byłby nieważny (art. 66 ust. 6 ustawy o rachunkowości6).
Jak pokazuje praktyka biznesowa, w większości przypadków wyboru audytora dokonuje właśnie rada nadzorcza, umocowana w tym zakresie zapisami umowy lub statutu.
Pozostałe 76% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.
Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.
Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułuMożesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.
