Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed US i ZUS

Reprezentacja spółki z o.o. przez zarząd i prokurentów

Spółka z o.o. jako osoba prawna działa przez swoje organy. Zarząd jest organem, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Biorąc pod uwagę obowiązującą w spółkach z o.o. zasadę domniemania kompetencji zarządu, to zarząd prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę. Zgodnie z art. 201 §1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) podstawowym obowiązkiem członków zarządu, obok prowadzenia spraw spółki, jest reprezentacja spółki z o.o., czyli zewnętrzna sfera działalności spółki. Zakres reprezentacji spółki przez zarząd jest szeroki i obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki, zatem również reprezentację spółki przed US i ZUS.

Sposób reprezentacji spółki z o.o. wynika albo z umowy spółki albo wprost z przepisów k.s.h. Na sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd ma również wpływ ilość członków zarządu, a zatem czy zarząd jest jednoosobowy czy wieloosobowy. W przypadku zarządu jednoosobowego, co do zasady, jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie. Z kolei, jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa umowa spółki, a w przypadku braku zapisów w umowie spółki należy stosować zapisy art. 205 §1 k.s.h. A to oznacza, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu, łącznie z prokurentem. Zatem domyślnym sposobem reprezentacji spółki z o.o. w przypadku wieloosobowego zarządu jest reprezentacja łączna.

Spółka z o.o. może być reprezentowana przez pełnomocników, w tym też prokurentów (szczególny rodzaj pełnomocnictwa), niezależnie od tego, czy taka możliwość została przewidziana w umowie czy nie. Bez względu na przyjęty sposób reprezentacji spółki z o.o., zarząd ma możliwość ustanowienia prokurenta lub prokurentów. Może zatem ustanowić prokurę samoistną, umożliwiając samodzielne działania prokurenta w imieniu spółki, jak i prokurę łączną, w tym prokurę łączną mieszaną. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez spółkę z o.o., podlegającym wpisowi do KRS i obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem spółki. Prokura jest najszerszym z możliwych pełnomocnictw, która umożliwia również reprezentację spółki z o.o. przez US i ZUS, zgodnie z zasadami reprezentacji, bez sporządzania odzielnego pełnomocnictwa. Prokura może obejmować umocowanie zarówno do samodzielnego działania (prokura samoistna), do łącznego działania z innym prokurentem (prokura łączna), do działania w ramach oddziału spółki (prokura oddziałowa), ewentualnie wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu (prokura łączna mieszana). Prokurent ma dodatkowo możliwość ustanowienia pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.