W polskim prawie wyróżnia się dwa rodzaje spółek kapitałowych: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. W obrocie gospodarczym największą popularnością wśród wszystkich spółek cieszy się ta pierwsza. Według danych GUS, w czerwcu 2016 r., funkcjonowało w Polsce ponad 401 000 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością spośród 478 891 wszystkich spółek handlowych zarejestrowanych w naszym kraju.
Spółek akcyjnych w czerwcu 2016 r. działało natomiast około 11 000. Popularność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z jej konstrukcji pozwalającej wspólnikom na uniknięcie odpowiedzialności za zobowiązania spółki i ochronę ich prywatnego majątku. Osoby wybierające tę formę prowadzenia działalności powinny jednak pamiętać, że na opisane powyżej ograniczenie odpowiedzialności wobec wierzycieli nie mogą liczyć członkowie zarządu spółki, nawet jeżeli jednocześnie są jej wspólnikami.
W polskim porządku prawnym możemy bowiem odnaleźć szereg przepisów umieszczonych w różnych ustawach, które nakładają na członków zarządu odpowiedzialność za zobowiązania nieuregulowane przez spółkę kapitałową.
Odpowiedzialność cywilnoprawna i odpowiedzialność karna
Przed szczegółowym omówieniem zasad odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki względem jej wierzycieli należy nadmienić również, że członkowie zarządu zarówno spółki z o.o., jak i spółki akcyjnej odpowiadają względem tych spółek za szkodę powstałą z powodu ich działania lub zaniechania niezgodnego z przepisami prawa lub umową spółki, chyba że nie ponoszą winy. Przy czym, każdy członek zarządu jest zobowiązany do dokładania należytej staranności w pełnieniu obowiązków, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Oznacza to, że od członka zarządu spółki kapitałowej wymaga się znacznie wyższej staranności w podejmowanych działaniach i zawodowego profesjonalizmu w prowadzeniu spraw spółki. Ponadto między innymi kodeks spółek handlowych zawiera również przepisy ustanawiające w konkretnych sytuacjach odpowiedzialność karną za działania i zaniechania podejmowane w ramach pełnienia funkcji członka zarządu.
Poza powyższą odpowiedzialnością cywilną wobec spółki iodpowiedzialnością karną, członkowie zarządu spółek ponoszą także, w sytuacjach określonych w przepisach, odpowiedzialność względem wierzycieli spółki za niezapłacone przez nią długi.
Przydatne orzeczenia:
1. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 31 lipca 2013 r. w sprawie: III AUa 2181/12.
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie: II CSK 446/13.
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2016 r. w sprawie: I CSK 68/15.
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2016 r. w sprawie: II CSK 229/15.
Akty prawne:
1. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 963 j.t.).
2. Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2015 r. ,poz. 233 j.t.).
3. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r.,poz. 613 j.t.).
4. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 j.t.).
Pozostałe 79% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.
Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.
Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułuMożesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.
