P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zajmuje się produkcją obuwia ochronnego. Ma ona ugruntowaną markę i know-how zdobyte w wyniku wieloletnich doświadczeń. Niestety, kondycja finansowa spółki jest bardzo zła i właściwie spełnione zostały już przesłanki obligujące zarząd do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Opis stanu faktycznego
Spółka nie ma też żadnych środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Posiada tytuł prawny do dwóch nieruchomości, kilka leasingowanych samochodów, a przede wszystkim stosunkowo nową linię produkcyjną, dość rzadką na terenie Polski. Zobowiązana jest do spłaty kilku kredytów, natomiast w niedalekiej przyszłości oczekuje zwrotu udzielonej przez siebie znacznej pożyczki.
Wspólnicy P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjęli decyzję o sprzedaży swoich udziałów w tej spółce, a co za tym idzie – o zbyciu jej przedsiębiorstwa. W związku z tym rozpoczęli poszukiwania ewentualnego kontrahenta. Zainteresowana okazała się między innymi Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dotychczas zajmowała się wyłącznie produkcją obuwia sportowego i chce rozszerzyć swoją działalność.
Przedstawiciele obu spółek po wstępnych rozmowach umówili się na spotkanie, na którym mają określić zasady prowadzenia dalszych negocjacji. Już na wstępie Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraziła wolę przeprowadzenia procedury due dilligence z uwagi na konieczność oceny ryzyk, a przede wszystkim oszacowania wartości przedsiębiorstwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Charakterystyka transakcji zbycia przedsiębiorstwa
Przedsiębiorstwo jest zbiorem dóbr materialnych i niematerialnych, wykorzystywanych przez przedsiębiorcę w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są to w zasadzie wszystkiej jej aktywa i pasywa. Może ono zostać zbyte zarówno w całości, jak i w części, jeżeli część ta może funkcjonować niezależnie od całości. W przypadku interesującego nas tutaj podmiotu następuje to przez zbycie udziałów w spółce na rzecz nowego właściciela. Właściwie, aby mówić o zbyciu przedsiębiorstwa, wystarczy przenieść pakiet kontrolny w spółce.
Niezwykle istotne przy podejmowaniu takiej czynności jest, oczywiście, oszacowanie wartości zbywanego przedsiębiorstwa. Tutaj oczywiste jest, że zbywca będzie działał w kierunku jej zwiększenia, podczas gdy nabywca będzie próbował wykazywać, że wartość ta powinna być niższa. Podstawowym służącym do tego instrumentem jest due diligence, a więc audyt, w szczególności, ale nie tylko prawny.
Pozostałe 80% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.
Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.
Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułuMożesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.
