Zapewne znaczna część przedsiębiorców wcale nie zamierza sprzedawać swojej firmy. Jednak mówi się, że firmę należy prowadzić tak, jakby chciało się ją sprzedać. Powody zbycia przedsiębiorstwa mogą być różne, ale każdemu będzie towarzyszyła myśl, by uzyskać za nie jak najlepszą cenę. O tym, jak przygotować się do sprzedaży firmy, rozmawiamy z dr. Dariuszem Stronką i radcą prawnym Bartoszem Siekaczem.

Mówi się, że logika prowadzenia biznesu nieuchronnie prowadzi do jego sprzedaży. Często bywa jednak tak, że do sprzedaży skłaniają przedsiębiorcę trudności i pogarszająca się kondycja firmy. W jakich okolicznościach zatem powinno się myśleć o sprzedaży biznesu?

Dariusz Stronka: Najlepiej oczywiście jest sprzedawać biznes w czasie jego prosperity. Wówczas dobra sytuacja majątkowo-finansowa przedsiębiorstwa, jak również korzystne perspektywy rozwoju i dalszej działalności pozwalają uzyskać sprzedającemu wysoką cenę. Do tego dochodzi jeszcze zazwyczaj brak konieczności, a przynajmniej pośpiechu, w sprzedaży biznesu. Strona sprzedająca uzyskuje w takim przypadku relatywnie wysoką siłę negocjacyjną. Sytuacja staje się zgoła odmienna, gdy biznes przeżywa trudności i wymaga dofinansowania, a w skrajnym przypadku zagrożony jest bankructwem. Wyczerpujące się zasoby finansowe właściciela, trudności z pozyskaniem kapitału zewnętrznego i widmo bankructwa powodują, że sprzedający działa pod presją czasu, niejako pod przymusem, chcąc często uchronić to, co mu jeszcze pozostało. To stwarza okazje zakupów po stronie kupujących. Z drugiej strony sprzedający uzyskuje zwykle uwolnienie się od zobowiązań, a często również określoną zapłatę za sprzedany biznes.

Co tak właściwie może podlegać sprzedaży? W jaki sposób struktura własnościowa firmy wpływa na przedmiot sprzedaży? Jakie typy transakcji M&A możemy wyszczególnić?

Bartosz Siekacz: Przedmiotem transakcji może być sam podmiot. W takim przypadku mamy najczęściej do czynienia z prostą transakcją na prawach udziałowych, tj. sprzedażą udziałów lub akcji (spółki kapitałowe) lub przeniesieniem ogółu praw i obowiązków wynikających z umowy spółki na nabywcę (spółki osobowe). Transakcja może polegać również na bardziej zaawansowanych procesach regulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych, takich jak podwyższenie kapitału i ich objęcie przez nabywcę, często także połączone z umorzeniem akcji lub udziałów zbywcy w określonej perspektywie czy też stricte połączenie spółek (przejęcia, fuzje) itp.

Przedmiotem transakcji mogą być też określone składniki przedsiębiorstwa, zarówno materialne (maszyny, nieruchomości) i niematerialne (know-how, licencje, znaki towarowe). Przedmiotem transakcji może być też (uno actu) całe przedsiębiorstwo, rozumiane jako funkcjonalnie połączone składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia określonej działalności (lub też zorganizowana część przedsiębiorstwa – w przypadku prowadzenia w ramach jednego podmiotu odpowiednio wyodrębnionych różnych działalności).

W obecnej sytuacji rynkowej wielu branż spowodowanej pandemią przedsiębiorstwa często są na etapie kapitalizowania swojego majątku w toku procedur sanacyjnych i upadłościowych. Dobra znajomość tych procesów ma kluczowe znaczenie dla możliwości bezpiecznego i korzystnego zakupu majątku takich przedsiębiorstw czy też przejęcia biznesów będących w takim położeniu.

Jak w skrócie prezentują się wady i zalety poszczególnych typów transakcji? Czy lepsza jest transakcja na aktywach czy udziałach? A może lepiej sprzedać wydzieloną część przedsiębiorstwa?

B.S.: Nie można udzielić uniwersalnej odpowiedzi na to pytanie. O formie transakcji decydują specyficzne okoliczności po jednej ze stron transakcji. Może być to sytuacja prawna i/lub finansowa zbywanego przedsiębiorstwa, kwestie prawno-podatkowe dotyczące przedmiotu transakcji lub też kwestie podatkowe związane z samą transakcją, jak również koszty samej transakcji. Bardzo często o formie transakcji decyduje strona nabywająca lub też strona przejmująca, kierując się aspektami związanymi z ryzykiem transakcji (np. ryzykiem związanym z przejęciem odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu będącego drugą stroną transakcji).

Po zdefiniowaniu tego, co właściwie przedsiębiorca ma na sprzedaż, musi pojawić się pytanie – za ile? W jaki sposób sprzedający powinien ocenić wartość swojej firmy?

D.S.: Na wartość przedsiębiorstwa wpływają głównie jego perspektywy co do wysokości dochodów osiąganych w przyszłości. Te z kolei wynikają z potencjału wewnętrznego przedsiębiorstwa, tj. jego zasobów materialnych, finansowych, know-how, posiadanych patentów, licencji, zespołu pracowniczego, relacji z dostawcami i odbiorcami, kanałów dystrybucji etc. oraz uwarunkowań zewnętrznych wpływających na jego działanie, jak np. sytuacji ekonomicznej, prawnej, konkurencji itp. Istnieje szereg podejść do wyceny przedsiębiorstw, w tym najważniejsze to: dochodowe, majątkowe, porównawcze. Nie sposób je tutaj gruntownie omówić. Zainteresowanym polecam np. portal www.wycenyfirm.pl, gdzie znajduje się szereg informacji na temat wyceny przedsiębiorstwa i wymienionych podejść. Niemniej wycena przedsiębiorstwa jest zadaniem skomplikowanym, wymagającym obiektywnego – najlepiej z boku – spojrzenia na przedmiot wyceny i z tej perspektywy przyjęcia właściwych założeń. Z założeń, specyfiki wycenianego podmiotu oraz dostępności informacji winien wynikać wybór podejść i metod wyceny. Kolejną kwestią jest właściwe przeprowadzenie procesu kalkulacji, w tym oszacowanie poszczególnych składowych przyjętego(-ych) modelu(-i), zweryfikowanie tez, zastosowanie ewentualnych korekt. Ostatnim etapem jest ostateczna weryfikacja przyjętych założeń i zastosowanej procedury oraz uzasadnienie wartości przedsiębiorstwa. Jak z powyższego wynika, wycenę najlepiej powierzyć specjalistom z odpowiednim doświadczeniem, którzy obiektywnie i bezstronnie poddadzą ocenie przedsiębiorstwo będące przedmiotem wyceny oraz na podstawie odpowiednio dobranych podejść i metod przeprowadzą proces wyceny.

Który z modeli wyceny stosować przy sprzedaży aktywów, wydzielonej części przedsiębiorstwa czy udziałów? Jakie stosuje się horyzonty czasowe przy wycenie i od czego one zależą?

D.S.: Przy sprzedaży aktywów stosuje się zwykle podejście majątkowe, w ramach którego stosuje się następujące metody: księgową, skorygowanej wartości księgowej, odtworzeniową, likwidacyjną. W zasadzie nie zaleca się zastosowania w czystej postaci metody księgowej. Z kolei metodę likwidacyjną stosuje się w przypadku podjęcia decyzji o likwidacji przedsiębiorstwa (wymuszonej lub niewymuszonej). W innych przypadkach przy sprzedaży aktywów stosuje się zwykle metodę skorygowanej wartości księgowej lub odtworzeniową. W pewnych przypadkach – np. przy wycenie nieruchomości – zaleca się stosowanie metody porównawczej (o ile w danych warunkach jest to możliwe).

Z kolei przy sprzedaży wydzielonej części przedsiębiorstwa czy udziałów zaleca się wycenę za pomocą podejścia porównawczego lub/i dochodowego. Najlepiej jednak wycenę przeprowadzać przy zastosowaniu jednocześnie dwóch (a nawet trzech) niezależnych metod, których wyniki powinny być zbieżne i nawzajem potwierdzać wartość przedmiotu wyceny. Jak już zostało powiedziane, wyboru metody dokonuje przeprowadzający proces wyceny. Zastosowanie konkretnej metody uzależnione jest głównie od celu wyceny, przyjętych założeń, specyfiki wycenianego podmiotu i rynku, na którym działa oraz dostępności informacji koniecznych do oszacowania wartości przy zastosowaniu określonej metody. Tym samym przy pewnych uwarunkowaniach nie wyklucza to również możliwości zastosowania podejścia majątkowego w wycenie udziałów czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do kwestii horyzontu czasowego przy wycenie, w praktyce najczęściej dokonuje się szczegółowej analizy ostatnich 3–5 lat działalności i prognozy sprzedaży, kosztów, zysków również w analogicznym okresie w przyszłości. Nie oznacza to przy tym, że wartość przedsiębiorstwa obejmuje jedynie wyniki uzyskiwane w najbliższych 3–5 latach, jednakże dalszy horyzont uwzględnia się w tzw. wartości rezydualnej. Oczywiście podane horyzonty są umowne i mogą się różnić. Przyjęcie odpowiedniego horyzontu analizy uwarunkowane jest okresem istnienia przedsiębiorstwa na rynku, długością okresu planistycznego w podmiocie, jak i zmiennością otoczenia, w jakim podmiot prowadzi działalność.

Jak zaprojektować kolejne kroki w procesie sprzedaży swojego biznesu i czy można do tego procesu przygotować firmę już wcześniej, zanim dojdzie do negocjacji z kupującym?

B.S.: Przedsiębiorcy bez względu na swoje osobiste plany i zamierzenia winni brać zawsze pod uwagę możliwości skapitalizowania swojego biznesu. Oznacza to, że podejmując określone decyzje, powinni patrzeć na swój biznes jako na wartość samą w sobie i to wartość, która może stać się przedmiotem obrotu. Perspektywa taka wciąż jeszcze nie jest powszechna wśród mikro- i małych przedsiębiorców, nie licząc może technologicznych start-upów.

Najczęściej jednak perspektywa skapitalizowania biznesu zaczyna odgrywać rolę, gdy przedsiębiorcy rozważają sprzedaż biznesu. Wówczas niezwykle istotne jest na samym wstępie zaplanowanie szeregu zmian organizacyjno-prawnych, które przygotują przedsiębiorstwo lub spółkę do zmian kapitałowych czy sprzedaży. Celem tych działań, co oczywiste, jest wzrost wartości przedsiębiorstwa. Polegać one mogą na rozmaitych działaniach. Zarówno na porządkowaniu procesów, jak i sanowaniu nieprawidłowości organizacyjno-prawnych, audytach itp.

Dopiero po przeprowadzeniu tych zmian warto przystąpić do przeprowadzenia due diligence wewnętrznego i wyceny spółki oraz przygotowania odpowiednich materiałów informacyjnych i strategii pozyskiwania podmiotów zainteresowanych inwestycją w przedsiębiorstwo.

Zmieńmy teraz perspektywę. Firma odnosząca sukcesy rynkowe rośnie, zwiększając udziały w rynku, bazę klientów, rozwijając produkty, a w konsekwencji zwiększa przychody i zyski. Tym jest właśnie rozwój organiczny. Jednakże taka filozofia rozwoju ma swoje ograniczenia. Kiedy zatem firma powinna myśleć o zwiększeniu swojego potencjału poprzez kupno innych biznesów?

D.S.: Można w tym zakresie wyodrębnić następujące potencjalne motywy, które powinny skłonić przedsiębiorstwo do rozważenia opcji rozwoju poprzez przejęcia: pojawienie się okazji do zakupu, przyspieszenie tempa ekspansji, pozyskanie nowych istotnych kompetencji czy kanałów dystrybucji.

Pierwsza z wymienionych przesłanek – pojawienie się okazji do zakupu – może przyczynić się do osiągnięcia w krótkim okresie dodatkowych dochodów. Zwykle nabywając taki podmiot w korzystnej cenie (wynikającej z przymusowej sytuacji sprzedaży), często z przejściowymi problemami z płynnością, podmiot nabywający może wykorzystać swoje nadwyżki finansowe w dofinansowanie przedsiębiorstwa nabywanego i uzyskać szybki wzrost jego wartości.

Kolejny wymieniony motyw nabycia odnosi się do sytuacji, kiedy tempo ekspansji uzyskiwane w drodze rozwoju organicznego jest niewystarczające. Można tu wymienić chociażby dwie następujące sytuacje. Pierwsza z nich to taka, w której występuje szybka ekspansja ze strony konkurencji. Druga natomiast zakłada, że przedsiębiorstwo zamierza w istotny sposób zaistnieć na nowym geograficznie rynku opanowanym już w znacznym stopniu przez inne podmioty. W obu wspomnianych wyżej przykładach rozwój organiczny może okazać się zbyt wolny. W sytuacji szybkiego rozwoju przez konkurenta oparcie się wyłącznie na rozwoju organicznym mogłoby zaowocować zmniejszeniem udziału w dynamicznie rozwijającym się rynku. Z kolei wejście na nowy rynek opanowany już przez istniejące na nim podmioty, wymaga czasu nie tylko na inwestycje w majątek, ale również na promocje oraz często wiąże się z podjęciem rywalizacji mającej na celu przejęcie klientów dotychczasowej konkurencji, co obarczone jest dodatkowym ryzykiem.

Przedsiębiorstwo dysponujące nadwyżkami finansowymi – zamiast wypłacać dywidendy – może dążyć do wzrostu swojej rynkowej wartości, przejmując inne podmioty. Taka polityka okazać się może opłacalna dla właścicieli ze względu na uzyskane oszczędności podatkowe (chociażby brak podatku od uzyskanych dywidend). Ponadto może przyczynić się do uzyskania przez przedsiębiorstwo cennych zasobów, w szczególności niematerialnych, nieposiadanych w ramach własnej organizacji czy umożliwić przejęcie kontroli nad kanałami dystrybucji, uniezależniając się od nich, realizując przy tym dodatkowe marże na sprzedaży swoich produktów.

Jaką filozofię ekspansji możemy uznać za racjonalną? Czy firmy powinny rozwijać się raczej horyzontalnie, czy wertykalnie, a może i tak, i tak?

D.S.: Nie sposób odpowiedzieć jednoznacznie na tak postawione pytanie. Jednym słowem można by powiedzieć: to zależy. Weźmy na przykład przedsiębiorstwo działające w schyłkowym biznesie. W jego przypadku jak najbardziej racjonalny byłby rozwój horyzontalny – to jest dokonanie inwestycji w biznes, który jest w fazie rozwoju lub – ewentualnie – dojrzałości. Niemniej jednak – w większości przypadków – zaleca się, aby przedsiębiorstwo skupiało się na swoim „core biznesie” ewentualnie rozszerzając jego obszar, nie wchodząc w obszary mu zupełnie obce. Zalecane jest natomiast poszerzanie obszaru terytorialnego swoich działań, w tym również poprzez przejęcia konkurencji, uzyskując przez to efekty skali. Z drugiej strony integracja pionowa może dawać podmiotowi uniezależnienie się od dostawców/odbiorców, jednocześnie umożliwiając przejęcie „marż” obecnie przez nich realizowanych.

Czy na jej celowniku powinny znaleźć się przedsiębiorstwa, które przeżywając trudności, stają się łatwiejszym celem przejęcia, czy może wręcz przeciwnie, takie, które poprzez swoją historię sukcesów, mogą wzmocnić firmę przejmującą i dać dostęp do efektów synergii?

D.S.: Jedne i drugie przedsiębiorstwa mogą stać się interesującymi celami przejęcia. Te pierwsze, tj. przeżywające trudności, mogą stać się szybkimi źródłami dodatkowego dochodu dla podmiotu przejmującego. Z drugiej strony to, że obecnie jakieś przedsiębiorstwo przeżywa trudności, nie musi oznaczać, że nie wystąpią efekty synergii z podmiotem przejmującym. W przypadku przejmowania przedsiębiorstw będących w dobrej kondycji finansowej, których historia jest pasmem sukcesów, kluczowa dla podmiotu przejmującego jest jego właściwa wycena oraz przejęcie po cenie dającej nabywcy wartość dodaną. Badania pokazują, że często w takich przypadkach pojawiają się emocje, chęć przejęcia podmiotu za „wszelką cenę” oraz „przecenianie” efektów synergii, co powoduje, że na większości takich przejęć – ze względu na zbyt wysoką cenę przejęcia – właściciele podmiotu przejmującego po prostu tracą. Jakkolwiek sama idea połączenia/przejęcia może być słuszna ze względu chociażby na wystąpienie efektów synergii, w tym efektu skali, to jednak ważne jest chłodne spojrzenie z boku na biznes kandydata do przejęcia i dokonanie jego obiektywnej wyceny kilkoma odrębnymi metodami. Najlepiej, aby takiej wyceny dokonali specjaliści niebędący emocjonalnie zaangażowani w przeprowadzenie transakcji.

W jakim stopniu – i czy w ogóle – oczekiwane efekty synergii powinny wpływać na twardą, racjonalną wycenę wynikającą z matematycznie uzasadnionych modeli ekonomicznych?

D.S.: Mówiąc o wartości rynkowej przedsiębiorstwa sensu stricto, a precyzyjniej o tzw. godziwej wartości rynkowej, należy stwierdzić, że wartość ta nie uwzględnia jakichkolwiek efektów synergii pomiędzy podmiotem przejmującym i nabywanym. Godziwa wartość rynkowa stanowi bowiem wartość dla typowego hipotetycznego kupującego niedziałającego pod przymusem i mającego należytą wiedzę o nabywanym podmiocie. Niemniej jednak dla celu fuzji i przejęć, obok powyżej wskazanej godziwej wartości rynkowej – stanowiącej w praktyce, w przypadku przedsiębiorstwa przejmowanego, będącego w dobrej kondycji finansowej, zwykle minimalną oczekiwaną cenę – wyznacza się również tzw. wartość inwestycyjną. Wartość inwestycyjna stanowi wartość, jaką przedmiot transakcji stanowi dla firmy przejmującej. Tym samym wartość inwestycyjna z jednej strony uwzględnia efekty synergii pomiędzy podmiotami, z drugiej zaś strony pomija te aspekty (zasoby), które z punktu widzenia przedsiębiorstwa przejmującego są dla niego zbędne. Oczywiście przejęcie/fuzja jest uzasadniona, jeśli wartość dla firmy przejmującej (wartość inwestycyjna) jest większa od wartości dla hipotetycznego kupującego (godziwej wartości rynkowej). Racjonalnie cena transakcji przejęcia powinna ukształtować się pomiędzy godziwą wartością rynkową (stanowiącą cenę minimalną) a wartością inwestycyjną (stanowiącą cenę maksymalną, jaką racjonalny podmiot przejmujący mógłby być w stanie zapłacić za podmiot przejmowany). Stąd też zwykle w realiach rynku fuzji i przejęć potencjalne strony transakcji oczekują zwykle ustalenia dwóch odrębnych wskazanych powyżej wartości przedmiotu transakcji, dokonanych przy różnych założeniach. Podmioty „wyposażone” w takie dane „otrzymują” jednocześnie wiedzę o dostępnym polu negocjacyjnym ceny transakcji.

Jak, z punktu widzenia kupującego, wyglądają ryzyka prawne i biznesowe w zależności od typu transakcji? Czy istnieją sposoby, aby się przed takimi ryzykami zabezpieczyć umową?

B.S.: W każdym przypadku gdy przedmiotem transakcji są prawa udziałowe w spółce, mamy do czynienia z przejęciem pełnej odpowiedzialności za kwestie prawne, podatkowe i biznesowe związane ze spółką. Sama transakcja nie dotyczy bowiem sfery działalności spółki, dotyczy natomiast kwestii związanej jedynie z jej strukturą własności. Zmiana, jaka zachodzi w bieżącej działalności spółki, sprowadza się początkowo zatem jedynie do kwestii zmian osobowych w zarządzie i innych organach lub też w składzie osobowym wspólników spółki osobowej uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania spółki na zewnątrz. Natomiast taka zmiana nie rodzi co do zasady żadnych zmian w sytuacji prawnej samej spółki, chyba że co innego wynika wprost z treści łączących spółkę stosunków cywilnoprawnych (np. umów z instytucjami finansowymi) lub administracyjnoprawnych (np. aspekty podmiotowe dotyczące niektórych koncesji lub zezwoleń). Co do zasady zatem spółkę wiążą wszystkie dotychczasowe zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z wcześniej zawartych umów, osobom trzecim przysługują względem spółki bez zmiany wszelkie roszczenia, jakie przysługiwały im przed transakcją i to bez względu na to, czy nabywca praw udziałowych mógł się o nich dowiedzieć przed ich nabyciem, czy też takiej szansy nie miał (bowiem na przykład z takiego powodu, że ich ślad nie znajdował się w analizowanych dokumentach prawnych lub finansowych). W przypadku gdy zmiana w strukturze własności odbywa się w szczegółowej procedurze kodeksowej w ramach procesu łączenia, podziału lub przekształcenia spółek handlowych mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną następcy prawnego, co również skutkuje przejęciem odpowiedzialności za zobowiązania spółki będącej przedmiotem transakcji.

Inaczej rzecz ma się w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo (tj. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej) lub też zorganizowana część tak rozumianego przedsiębiorstwa (w należyty sposób wyodrębniona, co decyduje o tym, czy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią, czy nie). W tym przypadku, gdy przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, sama transakcja jest bardziej skomplikowana i rodzi dodatkowe ryzyka. Przede wszystkim w przypadku przejścia własności przedsiębiorstwa mamy do czynienia z przejściem zakładu pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, co wymaga zastosowania przewidzianej na tę okoliczność procedury, stosunki obligacyjne wynikające z umów, to jest prawa i obowiązki wynikające ze stosunków zobowiązaniowych nie przechodzą co do zasady z mocy prawa i konieczne jest nie tylko powiadomienie kontrahentów, ale także podpisanie porozumień z kontrahentami o przeniesieniu praw i obowiązków, uprawnienia wynikające ze sfery administracyjnoprawnej nie przechodzą w takim wypadku z mocy prawa i jeżeli przepisy szczególne nie przewidują specjalnych przepisów, konieczne jest ponowne ubieganie się o wydanie stosownych decyzji po przejściu własności przedsiębiorstwa. Brak zatem tożsamości podmiotu (jak w przypadku transakcji na prawach udziałowych) czy też sukcesji uniwersalnej (z którą mamy do czynienia w przypadku łączenia, podziałów i przekształceń spółek). Warto zwrócić uwagę, że składnikiem przedsiębiorstwa nie są zobowiązania przedsiębiorstwa, nie przechodzą one zatem na nabywcę. Przejście obowiązku polega na tym, że jeden podmiot przestaje być zobowiązany, a inny podmiot zobowiązanie przejmuje. Nie oznacza to, że nabywca nie jest odpowiedzialny za zobowiązania nabywanego przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z kumulatywnym przystąpieniem do długu nabywcy przedsiębiorstwa. Zgodnie bowiem z treścią art. 554 Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Przystąpienie to ma jednak pewne ograniczenia – nabywca nie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa, jeżeli nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Nadto odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Jakie mogą być modele finansowania zakupu firmy? Czy ma sens rozkładanie transakcji w czasie i uzależnienie ostatecznej ceny od rezultatów uzyskanych w przyszłości? Czy warto i w jaki sposób korzystać z doświadczeń zbywcy przedsiębiorstwa?

D.S.: Pojawiają się tutaj trzy różne pytania. W ramach poruszonego pierwszego zagadnienia na temat modeli finansowania należy wyodrębnić dodatkowo dwa aspekty: modele stricte opłacenia nabycia oraz źródła pozyskania finansowania na nabycie. Podstawowymi metodami opłacenia nabycia są: zapłata gotówką i zapłata udziałami (akcjami) nabywcy. Z innych form opłacenia nabycia warto wymienić: nabycie za dług (np. w ramach postępowania układowego), objęcie przez nabywcę akcji nowej emisji firmy nabywanej, objęcie przez firmę nabywaną akcji nabywcy, wymiana akcji między akcjonariuszami firmy nabywającej i firmy nabywanej. Często zdarza się, że opłacenie transakcji nabycia stanowi kombinację dwóch lub więcej wymienionych powyżej sposobów. Należy podkreślić, że warunki opłacenia są zwykle jednym z elementów negocjacji transakcji przejęcia. Jeśli natomiast chodzi o źródła pozyskania kapitału przez nabywcę na realizację transakcji przejęcia opłacanej – całkowicie lub częściowo – gotówką, to wykorzystywane są najczęściej w pierwszej kolejności posiadane środki w firmie (ewentualnie pozyskane z przyszłych zysków), w drugiej kolejności dług (pozyskany zwykle poprzez zaciągnięcie kredytu czy emisję obligacji) lub ewentualnie kapitał własny pozyskany w wyniku emisji nowych udziałów (akcji). W tym miejscu dochodzimy do kwestii rozkładania płatności w czasie. Oczywiście zbywca preferowałby uzyskanie całej płatności niezwłocznie, nabywca zaś – jak zostało powiedziane – zwykle woli zapłatę źródłami wewnętrznymi, tj. wypracowanymi zyskami. Zatem między nabywcą a zbywcą występuje klasyczny konflikt interesów. I w tym miejscu jeszcze raz należy podkreślić, że cena, sposób, terminy i ewentualne inne warunki płatności stanowią nierozerwalny pakiet negocjacyjny przeprowadzenia transakcji, który ostatecznie, aby transakcja doszła do skutku, zaakceptowany musi zostać przez obie strony. Ewentualna zgoda na uzależnienie ostatecznej ceny od rezultatów uzyskanych w przyszłości może stanowić też przesłankę większej wiarygodności sprzedającego wobec nabywcy. Co do tego, czy warto korzystać z doświadczenia zbywcy przedsiębiorstwa, to oczywiście warto. Zwykle to on najlepiej zna obsługiwanych klientów i to jemu oni pierwotnie zaufali. Chcąc ich utrzymać, warto chociażby znać ich preferencje i zyskać ich zaufanie.

B.S.: Warto w tym miejscu nadmienić, że często negatywne doświadczenia zbywcy przedsiębiorstwa są najcenniejszym drogowskazem dla przyszłych działań nabywcy. Zadaniem nabywcy jest zatem nie tylko powielanie skutecznych i wartościowych rozwiązań, ale także często wyciąganie wniosków z błędów czy negatywnych doświadczeń zbywców, które bardzo często są powodem zbycia przedsiębiorstwa, choć oczywiście nie zawsze.


Rozmówcy:

dr Dariusz Stronka

Główny udziałowiec i dyrektor Działu Finansowego spółki DCF Dotacje–Consulting–Finanse (www.dcfconsulting.eu); wykładowca PWSZ w Koninie; biegły sądowy w zakresie finansów, analizy ekonomicznej, wycen przedsiębiorstw i WNiP.

Bartosz Siekacz

Radca prawny, właściciel w Kancelaria Radcy Prawnego Bartosz Siekacz. Przeprowadził i koordynował wiele zaawansowanych procesów i projektów obejmujących: zmiany organizacyjno--prawne, przekształcenia, aporty i nabycie przedsiębiorstw, nabycie akcji i udziałów spółek, due diligence, wyceny spółek i przedsiębiorstw.


DCF Dotacje – Consulting – Finanse

To nowoczesna firma konsultingowa, świadcząca od 10 lat usługi w szeroko pojętym doradztwie dla biznesu. Specjalizujemy się w: doradztwie finansowym, doradztwie strategicznym, dotacjach oraz w wycenach przedsiębiorstw / spółek / akcji / udziałów / składników majątku.

Kancelaria Radcy Prawnego Bartosz Siekacz

Dynamicznie rozwijającą się Kancelaria Prawna, która dostarcza przedsiębiorcom i ich organizacjom kompleksową pomoc prawną i wsparcie organizacyjne.

Specjalizuje się w doradztwie gospodarczym, obsłudze fuzji i przejęć, prawie własności intelektualnej, prawie spółek.

Możesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.

Zobacz również

Jak nie dać się zwariować?

Jak nie dać się zwariować?

Trudno oprzeć się wrażeniu, że współcześnie praca i zawód to centralna część naszej tożsamości i nie ma w niej miejsca na pokazywanie emocji. O tym, jak bardzo szkodliwy dla naszej psychiki jest taki pogląd i jak niszczące działanie ma w naszym życiu stres, rozmawiamy z Tomaszem Kalko.

Czytaj więcej
Tekst otwarty nr 65/2019

Po pierwsze, po drugie i po trzecie... zarządzanie łańcuchem dostaw

Po pierwsze, po drugie i po trzecie... zarządzanie łańcuchem dostaw

Z Andrzejem Zawistowskim, członkiem zarządu Polskiego Stowarzyszenia Menedżerów Logistyki i Zakupów (PSML), o zarządzaniu łańcuchem dostaw oraz o relacji pomiędzy bezpiecznym poziomem zapasów i płynnością finansową przedsiębiorstwa, rozmawiała Ewa Karczewska.

Czytaj więcej

Polecamy

Przejdź do

Partnerzy

Reklama

Polityka cookies

Dalsze aktywne korzystanie z Serwisu (przeglądanie treści, zamknięcie komunikatu, kliknięcie w odnośniki na stronie) bez zmian ustawień prywatności, wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez EXPLANATOR oraz partnerów w celu realizacji usług, zgodnie z Polityką prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.

Usługa Cel użycia Włączone
Pliki cookies niezbędne do funkcjonowania strony Nie możesz wyłączyć tych plików cookies, ponieważ są one niezbędne by strona działała prawidłowo. W ramach tych plików cookies zapisywane są również zdefiniowane przez Ciebie ustawienia cookies. TAK
Pliki cookies analityczne Pliki cookies umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania przez użytkownika ze strony internetowej w celu optymalizacji jej funkcjonowania, oraz dostosowania do oczekiwań użytkownika. Informacje zebrane przez te pliki nie identyfikują żadnego konkretnego użytkownika.
Pliki cookies marketingowe Pliki cookies umożliwiające wyświetlanie użytkownikowi treści marketingowych dostosowanych do jego preferencji, oraz kierowanie do niego powiadomień o ofertach marketingowych odpowiadających jego zainteresowaniom, obejmujących informacje dotyczące produktów i usług administratora strony i podmiotów trzecich. Jeśli zdecydujesz się usunąć lub wyłączyć te pliki cookie, reklamy nadal będą wyświetlane, ale mogą one nie być odpowiednie dla Ciebie.